五代乱世，纷争不断，某国（暗指后唐）虽国土安宁、兵强民富，但宫廷之内却是暗流涌动。周润发饰演的大王，原为一名都尉军官，凭借智勇才谋逐渐攀升至国君之位。为攀附更高的地位，他曾谋害原配夫人，迎娶后梁的王后巩俐，并育有两个王子。宫廷中的秘密并未就此了结。

原配夫人虽一度被害，却隐姓埋名，嫁给了蒋太医倪大红。谁知，太子刘烨却与继母王后产生了不伦之情，大王发现后大为震怒。为了教训王后，他命蒋太医在王后的汤药中添加了慢性“西域草乌头”。王后每日虽头晕目眩，却为不引起大王怀疑而强忍痛苦服药。

王后暗中策划报复，说服二王子周杰伦在重阳节赏花日领后宫禁军谋反，意图逼大王退位。太子与王后之间的不伦之情早已烈焰熊熊，他还与蒋太医之女李曼偷情。令人震惊的是，蒋太医的妻子竟然是失踪多年的原配夫人，而蒋婵实则与太子是兄妹关系。在重阳节时，这一秘密引发了一场血光之灾。大王追杀蒋婵及其母时，王后出面干预并将她们领至公廷，揭露了真相。蒋婵出宫后，其母紧随其后追出，二人不幸遇害。

二王子趁机起兵攻打宫廷，在重阳节菊花台前斩断了黄龙旗，意图一举攻入皇宫。由于太子的警告，大王早有准备。李将军率领的盾牌兵与弓箭手伏兵成功平定叛乱。与此宫中三王子趁机发动夺权行动，刺杀太子并胁迫大王禅让王位。所有武士均被大王暗中埋伏的特种部队以飞刀斩杀。三王子因武艺不精而丧命于大王之手。

最终，元杰因造反失败而自责自刎身亡，王后悲痛欲绝。这场权力斗争导致宫廷内外血流成河，令人扼腕叹息。在这个五代乱世的时代背景下，宫廷内的权力斗争更是惊心动魄。